七七事变,身为南苑学生军训团一员的云铁铮与日军血战。南苑失守,他带伤突围回到北平,刺伤了日本军官浜田太郎(张旭 饰)。北平沦陷后,云铁铮来到山东寻找身为地下党的哥哥,在目睹哥哥被黑枪打死后决心留下报仇。临沂保卫战,他救下国民党军官庄子安(严屹宽 饰),两人结成生死兄弟。日军南进,其独立旅团长正是死敌浜田太郎。浜田与暗藏中国多年的日本特务加藤龟藏、土匪刘七黑勾结,不断向云铁铮等人发起进攻。抗大一分校来到山东,云铁铮进入抗大学习,毕业入党并留校担任军事队中队长。庄子安的青梅竹马林充茹(赵樱子 饰)(赵韩樱子 饰)一直爱慕云铁铮,但云铁铮心里装着苏允芃(周放 饰)。日军扫荡根据地,云铁铮带领军事队掩护,庄子安以他的特殊行动在关键时刻打开突围通道,最终和日军同归于尽,壮烈牺牲。利剑中队以全队的牺牲帮助五千多人成功突围,利剑中队只剩下林邦彦(孟蔚 饰)云铁铮和一些伤兵,云铁铮林杉最终走到一起。